原创 | 评论员文章 | 罗晓春、吴明：怎样落实融资租赁业务管理新规（一）

一、功能监管，同一监管

----正视改变的意义。

2025年12月初国家金管总局发布的25号文《金融租赁业务管理办法》于2026年1月1日开始执行。一部分人认为这个办法不好（当下社会戾气很重），会妨碍中国融资租赁的发展。我们研究认为，对于行业而言，这是第一个正式的融资租赁业务管理办法，比之于空白（以前只有“金租（和融租）公司管理办法”中涉及业务相关的部分内容）是一大进步，是对业务监督管理的具体化，是监管体系的丰富与完善。

同时，也是由机构监管到业务监管，或叫行为监管或“功能监管”的一大进步。其核心监管逻辑可以概括为：以租赁物为核心，推动行业从“类信贷”模式回归“融资+融物”本源。对于租赁公司而言，这一转向既是挑战，也是重塑核心竞争力的契机。

近期，融资租赁公司参照执行（新规），更是金租与融租监管逐步同一的体现。标志着行业进入统一、严格的强监管新阶段。租赁物范围以及适格性审查不仅在监管上统一标准，而且在司法上也出现协同。上海金融法院余甬帆法官在《人民法院报》上发文《融资租赁物适格性的审查标准》提出“若金融租赁公司与普通商业融资租赁公司的租赁物范围不一致，可能会使得金融租赁公司在与普通商业融资租赁公司在市场竞争中处于劣势地位，金融租赁公司的强监管反而不利于营造公平竞争的营商环境，故基于平等、公平原则，上述标准亦应一体适用”。

----历史的必然

我们研究认为，中国融资租赁发展已经走到第三个阶段。

第一个阶段是上世纪80年代引进融资租赁到大约2000年（标志是允许商业银行投资金租），是学习、尝试阶段，对引进国外先进技术和物化资金，起到一定的作用。当时的主要从业者来自商业和外贸，欠缺信用管理意识，因此绝大多数融资租赁公司（本文包括金租）以无法回收租金而失败。

第二个阶段是2000年到大约2020年（标志是清理、处置政府债务，包括隐性债务），此阶段主要是银行及金融从业者进入租赁，带入信用意识与技术，提升风控能力，将中国融资租赁打造为全球第二大经营主体，融资租赁普及到政府、企业及部分个人，但回租占比太高，政信类业务占比太高，强化了融资租赁的融资性而淡化其租赁性和融物功能。

2020年以后为第三个阶段，以回归租赁本源，支持实体经济发展为特征。就是重新强化融资租赁的租赁性，强化融物。

-----管理的三目标不可偏废

“金租业务管理办法”（以下简称“办法”）开宗明义“为规范金融租赁公司融资租赁业务经营行为，防范经营风险，促进行业高质量发展”，即三目标：规范经营、防范风险、高质量发展。我们在理解和执行中，一定要同时坚持、或兼顾三目标。绝不可一讲管理，就放弃发展，一讲风控，就束手不前；反之一讲发展，就放弃管控。突左突右，一管就死，一放就乱，是最害人的，也是最不利于行业长远发展的。

而且，管理的终极目的是为了发展，是为了更好地发展。如果一管就死，还不如不管。管得少一些还有一部分能活下来或活得很好，会成长为行业的精英。

-----融资租赁公司的业务种类

“办法”事实上明确融资租赁公司开展的业务种类是三类：直租、回租和经营性租赁。这里我们强调的是，第一，直租要做大做强，逐步作成融资租赁行业的主要资产，即明确直租是第一位的。第二，回租不是变相的信贷，回租是一种典型的融资租赁，我们不要因为作回租就挺不直腰板，对于设备类回租，我们应该大胆作，那是支持实体经济，也应该获得银行和资本市场的大力支持。只是需要反省的是，当下回租业务占比过高，需要一步步将占比降下来----这与直租和经营性租赁发展是完全正相关的。因此不必因为回租而自卑。第三，经营性租赁是一般工商业务，是租赁服务，无论是持牌的金租，还是地方金融机构融租，都允许融资租赁行业开展这类租赁服务业务。包括设立独立的子公司开展租赁服务业务。经营性租赁业务的标准是“根据国家会计制度规定应当纳入经营租赁会计科目核算的”不转移所有权的租赁，亦即纯短期、一次性和极小额的租赁除外。第四，我们建议，在上述三类基本业务基础上，还可派生出金租公司管理办法规定的下述业务也是合理合法的：比如转让和受让融资租赁资产、联合租赁、杠杆租赁等；我们还建议，应该允许委托租赁业务。这样说，主要是基于不少地方简单粗暴地以为这些业务有违规之嫌，就不主张开展，甚至干脆停办此类业务，而将融资租赁业务局限在最基本的三类业务中，就太狭窄了，不利于行业的发展。

而且，“办法”在业务流程的每个环节，都对三种业务分别做出不同的管理规定，是管理的深化和精细化。我们呼吁：在做好专业化经营领域的融资租赁业务，深刻理解和把握行业经营规律之后，要果断开展该行业通用设备的经营性租赁业务，加大资产管理能力，提升投资回报。

二、7个双向管控、同步运作

总体上讲，未来的融资租赁需要租赁物与主体信用进行全程7个双向管控。

即坚持融资租赁“融物+融资”特色，业务开展之前，要租赁物和承租人主体双准入；尽调需要租赁物与承租人信用双调；评审要租赁物和信用风险双审；合同要租赁物与债权债务双记录；资金支付与租赁物交付务必双到位；租后要租赁物与公司运行、偿债力状况双查；缓释风险要取回租赁物与追收剩余租金双向同步等。

简而言之，将过去被淡化的租赁物管理放到与承租人主体信用管控一样重要的位置，真正实现全流程两条腿走路。要从量上来规定，租赁物的管控工作量需占到30-50%，特别是主要靠租赁物缓释风险的业务（彻底改观当下工作量10%不到的状况，特别是政信类业务中）。

三、强化租赁物管理

-----设立专门的租赁资产管理部门管理租赁物

融资租赁与银行信贷最根本的区别在于融资租赁必须有物（有设备），没有物就搭建不起融资租赁交易（这里也就表明我们始终是反对所谓以无现金流的公益性资产作为结构性资产来生硬搭建融资租赁交易模式的）。因此，融资租赁公司管理租赁物与管理承租人信用风险是同等重要。为此，我们一直主张租赁公司一定要设立租赁资产管理部门。而银行一般不设立抵押资产管理的专门部门，只需一些后台机构兼管抵押资产的权证（而鉴于银行信贷资产庞大，其不良资产的绝对数额也较为巨大，为加强不良资产的处置力度，近年银行设立不良资产处置部门是必要的）。

作为融资租赁资产的专业管理机构，资产管理部主要任务是：

1、监督、参与租赁物调查，主要是与业务部门背靠背调查直租物的价格及通常交易模式，比如首付款比例，质保金比例及质保范围与期限等。

2、承担资产评估工作；遴选和管理资产评估等中介机构。

3、联合外部法律顾问对租赁物权属作出判断（律师还对交易结构的合法合规作出判断）。

4、承担租赁物的适格性管理，对租赁物分级，其最高等级是最适合融资租赁交易，也最能缓释风险的。

5、参加租赁项目评审会，并专门报告租赁物审查意见。

6、监督并参与租赁物的交付与贴标签。

7、负责租赁物在人行中登网等登记。

8、监督并参与租赁物二手市场的调查了解，掌握二手设备的价格曲线与交易规则，为收回设备留足后手。同时尽可能掌握设备的技术更新步伐与精神磨损程度。

9、监督并参与租赁物检查。承担公司租赁物管理的全面总结。

10、负责牵头不良租赁资产的租赁物取回和处置（再出租的交由租赁业务部门负责）。

11、检查租赁结束后，租赁物的权属转移和租赁物交接。

12、负责租赁物管理制度建设（包括修改、更新）。

作者系：罗晓春
四川省小往大来（融资租赁）咨询CEO （原贵银金租总裁）、现代租赁网评论员；吴明  蜀道融资租赁公司副总经理